案情介绍：

2014年2月1日，刘某与张某共同签订《合资成立公司协议书》，协议约定：刘某与张某公司共同成立湖南**公司，注册资本为500万元；刘某出资340万元、张某出资160万元；未经双方协商一致，任何一方单方提出退股，则其所有的股权将被公司没收，若任何一方未按期缴纳出资，则应按照其应缴出资总额的15%向守约方承担违约责任。协议中出资期限一栏为空白。2014年10月，张某已实缴出资额159万元，此时，张某发现与刘某经营管理理念差距太大，无法继续合作，为顺利退出公司且不影响公司正常经营，张某应刘某要求，将10%股权转让给了新引进的股东王某，在未拿到股权转让款的情况下，张某于2014年11月到了另一家公司工作。

客户预期：

2016年6月，张某找到本所王琴律师，希望能拿回股权投资本金159万元。

办案策略: 

经过仔细分析案情，王琴律师发现如下对张某不利的法律风险：1、张某已实际缴纳159万元出资，但工商登记其实缴出资为零，一旦公司经营不善，其作为股东将对公司债权人承担法律责任；2、张某的159万元出资全部转账至股东刘某的私人账户，并未支付至湖南**公司的公司账户，出资存在不规范；3、张某与刘某签订的《合资成立公司协议书》、与新股东王某签订的《股权转让协议》均没有保留原件，只有复印件，一旦诉讼，可能存在举证不能风险；4、张某曾签字同意王某应付的10%的股权转让款均支付至湖南**公司账户，对方可能以此为由认为张某同意将该股权转让款折抵其他款项；5、从2014年10月以后，张某对湖南**公司的经营状况一无所知，对方可能以公司亏损为由不予返还159万元出资。6、湖南**公司已向张某发函，以其擅自退出公司经营为由，要求依约没收其全部股权。

鉴于以上不利因素，王琴律师为其制定了“以打促谈”“诉讼为主、适时调解”的综合方案，并为此签订了专项法律服务合同。后经过仔细核算张某的诉讼成本，于2016年7月至2017年5月，先后启动了以股东王某为被告的股权转让纠纷案件；以湖南**公司为被告的股权出资与请求办理实缴出资工商变更的案件；以湖南**公司为被告的股东知情权案件；以刘某违反《合资成立公司协议书》的合同纠纷案件。刘某及湖南**公司亦委托律师进行了积极应诉，也同时期启动了针对张某的三个诉讼案件。

案件结果：

后根据多个案件的开庭审理、判决情况，以及个别案件审理法官所做的调解，最终，张某、刘某、王某、湖南**公司于2017年11月达成“一揽子”调解方案，并统一由长沙市开福区人民法院出具民事调解书，同意张某将所持股权全部分批转让给刘某和王某，由刘某、王某、湖南**公司共同履行（含担保责任）向张某退还159万投资本金的义务。